王敦与堂弟王导都是东晋的开国功臣，当日仍是琅琊王的晋元帝—司马睿初镇建康时仍没有威望，江南士族以至平民都无人理会他。

王导与王敦则为他建立威望，建立起在南方较安定地方的一个朝廷。

王导主掌政策事务，而王敦则掌握军事力量，对东晋建立有极大的贡献。

当时，世人称之为“王与马，共天下”，可见王氏的地位和影响力。

但在东晋建立后，司马睿希望减弱琅琊王氏的影响力。

于是，提拔刘隗、刁协等其他士族人士，用以制衡王氏势力。

司马睿亦忌惮掌握军事大权的王敦，亦疏远了曾经极力扶持自己的王导。

同时，王敦亦渐见专擅，如自行选置属下州郡官员，自行加任割据险处的何钦为将军，更意图安插亲信任州刺史。

这些事都让司马睿感到厌恶，而王敦亦对司马睿的反抗行为大为不快。

同时，受司马睿重用的刘隗亦不喜欢见到王氏的坐大，要求司马睿削弱王敦。

并提议以宗室司马承任湘州刺史，出镇湘州，后王敦写信劝刘隗与他修好，刘隗亦拒绝。

司马睿亦为防备王敦，让刘隗和戴渊以防备北方胡人为名领兵出镇，这都令王敦十分愤怒。

太兴四年（321年）豫州刺史祖逖病逝，令王敦以为再无人可以在军事上威胁他，最终决意举兵动乱。

永昌元年（322年），王敦举兵向建康前进，以诛刘隗为名并上奏刘隗的罪状。

王敦党羽—沈充亦在吴兴举兵响应王敦。

王敦到芜湖时又上奏另一位宠臣—刁协的罪状。

司马睿对王敦的行为十分愤怒，于是决意与他决战，要亲率六军与王敦对抗。

并召命刘隗和戴渊回建康准备防卫王敦的进攻，又下令斩杀王敦就可封为五千户侯。

在朝中任光禄勋的王敦兄长—王含见此偷偷乘船投奔王敦。

同时，王敦呼唤梁州刺史—甘卓，请他一同进攻。

甘卓原本答应，但最终甘卓都没有前来，更派参军孙双谏止王敦。

王敦大惊并以公爵之位请求甘卓支持，甘卓对他的立场犹豫不决。

王敦又请司马承任军司，但司马承拒绝，更派主簿—邓骞到襄阳劝甘卓反对王敦，支持朝廷。

虽然邓骞多番规劝，但甘卓仍然不能决定立场。

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